Търговско и корпоративно право:

Новата декларация при прехвърляне на дялове в търговски дружества

 

 

С промените в Търговския закон от края на 2017г. се наложиха ограничения за прехвърлянето на търговски предприятия и на дружествени дялове в ООД в случаите, в които съответните предприятия имат неизпълнени трудови и осигурителни задължения към служителите си.

 

Нови ограничения при прехвърлянето на дялове и на предприятия

 

Новите разпоредби изпращат съвсем ясно и логично послание, но не дават насоки по най-важния въпрос – по какъв начин праводателят, както и самото дружество, реално биха могли да докажат и удостоверят, че са изпълнили тези нови изисквания.

Горепосочените нововъведения доведоха до саботаж на много прехвърлителни сделки на етапа на вписването им в Търговския регистър. Тази законодателна празнота стана причина и за преразглеждане на съответните разпоредби, като едва през февруари 2018г. беше постигната яснота по проблема.

 

 

Нови декларации ще се представят пред търговския регистър при вписването на извършената сделка с дяловете

 

Последните изменения в Търговския закон, влезли в сила на 16 февруари 2018г., въвеждат ясно и категорично правило за това как да се удостовери липсата на изискуеми и неизплатени заплати, обезщетения и осигурителни вноски. Това вече ще става с помощта на писмени декларации, представени както от прехвърлителя на дяловете, така и от управителя на дружеството, от което се прехвърлят дялове (детайли по-долу).

Със Заповед от 16 февруари 2018г. министрите на труда и социалната политика и на правосъдието приеха образците на двете нови декларации – за прехвърлянето на дружествени дялове в ООД и на цялото търговско предприятие.

 

 

Как се променя производството пред търговския регистър?

 

Прехвърляне на дялове (чл. 129 ТЗ)

Уредбата на сделките с дружествени дялове се намира в чл. 129 от Търговския закон. Цитираната разпоредба урежда два вида прехвърляне:
1. между съдружници;
2. прехвърляне на трето лице – при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник.

Дружествените дялове могат да се прехвърлят свободно между съдружниците. Последните изменения в Търговския закон засягат само сделките с трети лица.

Съгласно ал. 2 на същия член управителят на дружеството и праводателят по договора следва да представят в търговския регистър декларация, че всички трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски са изплатени на работниците и служителите, включително и на тези с прекратени правоотношения до 3 години назад.

Сделки с предприятия (чл. 16 ТЗ)

Търговското предприятие като съвкупност от права, задължения и фактически отношения може да бъде обект на прехвърлителна сделка – продажба, замяна, дарение и т.н., като тази сделка се вписва в Търговския регистър едновременно по партидите на отчуждителя и правоприемника.

Вписването се извършва след представяне на Декларация от отчуждителя със същото съдържание като гореописаната декларация за прехвърляне на дружествени дялове (вж. по-горе).

 

 

Осъществяване на контрол

 

Член 16, алинея 3 от Търговския закон значително разширява компетентността на Изпълнителната агенция „Главна инспекция по труда“, която вече може да извърши проверка за достоверността на декларираните факти (по сигнал или по собствена инициатива).

Ако установи несъответствие, агенцията изпраща резултатите от проверката на органите на прокуратурата.

 

Дата на публикацията: 01март 2018

Тази публикация е изготвена в контекста на българското и европейското законодателство, актуално към посочената по-горе дата. Моля да имате предвид, че са възможни последващи изменения в законодателството, както и приемането на тълкувателни и други съдебни актове, становища на официални органи, инструкции и други официални актове, които биха могли да повлияят на точността на информацията. Адвокатско дружество “Терзийска и партньори” не поема задължение да поддържа публикацията актуална. Повече информация може да видите на следния линк: disclaimer.

ИМАТЕ КОНКРЕТЕН ВЪРПРОС? ПИШЕТЕ НИ.

8 + 1 =